Добрый день!
Ситуация: работающее ООО, 2 учредителя (90% и 10%), ген.директор тот, у кого 10%. Отношения усложнились. Это связано с тем, что ГД считает деятельность партнера бесполезным и даже вредящим обществу: деньги вкладывать не хочет и, находясь на должности советника ГД с высокой з/п, на работу ходит редко, результатов работы нет. Мотивации у ГД для того, чтобы тянуть всю компанию одному, недостаточно.
Вопрос: какими способами можно увеличить долю ГД в обществе? И какие права будет иметь учредитель с 10%, если в конфликтной ситуации учредитель с 90% снимет другого с должности ГД и сам ее займет? Может ли он это сделать? Какое влияние на деятельность ООО сможет оказывать учредитель с 10% без должности в дальнейшем? Может ли он заблокировать невыплату дивидендов? И как он может обезопасить себя от того, что учредитель с 90% просто выведет весь основной капитал в другое ООО?
Заранее большое спасибо!
Тема: Юридические лица, создание, обслуживание, ооо
Здравствуйте, Анатолий
1)Размер долей подлежит изменению в порядке, прописанном в Уставе общества. Если особые правила не установлены, то увеличение доли в уставном капитале возможно в результате совершения сделки с другим участником или в результате изменения размера уставного капитала. Первое, скорее всего не будет возможно в вашей ситуации .Второе, из-за того, что относится к компетенции общего собрания участников общества единогласно, позволит Вам сохранить свою долю (ст.19 ФЗ «Об ООО»).
2)Доля в уставном капитале гарантирует выплату определенной части дивидендов и определенное количество голосов в общем собрании участников общества. В данном случае у Вас будет возможность обжаловать решение о смещении Вас с должности ГД только при нарушении требований ФЗ «Об ООО» и иных правовых актов.
3)В дальнейшем ваша доля позволит вам влиять на ход голосования тогда ,когда решение должно быть принято единогласно: предоставлять/лишать дополнительных прав участников общества, влиять на внесение некоторых положений в Устав, при увеличении Уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества), о принятии в общество третьих лиц и другие.
4)Не понятен вопрос о выводе капитала: если вы имеете в виду совершение сделок с другим ООО, то этот вопрос регламентируется статьей 46 ФЗ «Об ООО», если размер сделки будет соответствовать размеру крупной (25%имущества или более, если указано в Уставе). Но размер вашей доли не позволит вам оспорить сделку. Но вы сможете оспорить сделку при заинтересованности ( ст. 45 ФЗ «Об ООО»), если таковая будет иметь место, так как в голосовании в этом случае будут иметь значение только Вас как незаинтересованной стороны.
5)Выплата дивидендов осуществляется по решению общего собрания участников, требование единогласия отсутствует.
6)Кроме того, вы имеете право в случае прекращения трудового договора в соответствии с п.2 ст. 278 ТК отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему на компенсацию в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка.
Но хочется отметить, что данная консультация носит примерный характер, так как практически все положения могут быть изменены Уставом и для полной консультации необходимо с ним ознакомиться.